Vie des affaires
Approbation des comptes
Assemblée annuelle 2023 de la SARL
Chaque année, il convient de convoquer l'assemblée des associés afin de statuer sur les comptes de l'exercice clos. Préalablement à cette assemblée, certains documents doivent être établis et communiqués aux associés.En présence d'une EURL, des dérogations s'appliquent selon la qualité de gérant ou non de l'associé unique.
La tenue obligatoire d'une assemblée annuelle statuant sur les comptes sociaux
L'approbation des comptes relève du domaine exclusif de l'assemblée annuelle des associés (c. com. art. L. 223-26 et L. 223-27). Cette assemblée doit se tenir dans les 6 mois de la clôture de l'exercice. L'assemblée délibère principalement sur :
-l'approbation des comptes ;
-l'affectation du résultat ;
-le quitus au gérant ;
-le cas échéant, la nomination ou le renouvellement du mandat du gérant ;
-le cas échéant, la nomination d'un commissaire aux comptes ou le renouvellement de son mandat ;
-le cas échéant, l'approbation d'une ou plusieurs conventions réglementées.
Préparer la tenue de l'assemblée
Préalablement à la tenue de l'assemblée, il convient de réunir les documents suivants:
-les statuts (ils permettent de vérifier l'existence éventuelle de règles statutaires dérogeant à celles du code de commerce, par exemple le lieu de réunion de l'assemblée) ;
-le texte des résolutions ;
-l'acte de nomination du gérant ;
-les documents comptables (inventaire, bilan, compte de résultat et annexe, y compris l'état des cautionnements, avals, garanties et les sûretés consenties par la société) ;
-la liste des conventions réglementées et le rapport du gérant sur ces conventions ;
-le rapport de gestion (à l'exception des petites entreprises) ;
-le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ;
-le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe.
Guichet unique. Depuis le 1er janvier 2023, les entreprises doivent effectuer l'ensemble de leurs formalités d'immatriculation, de modifications ou de cessation d'activité de manière dématérialisée auprès du Guichet unique, via le site « formalites.entreprises.gouv.fr » (c. com. art. L. 123-33, R. 123-1 et A. 123-6). Notons qu’une procédure de secours applicable jusqu’au 30 juin 2023 permet, temporairement et pour certaines formalités, d’utiliser le Guichet-entreprises, Infogreffe ou la voie papier. Cette procédure de secours ne s'applique pas au dépôt des comptes annuels qui doit être réalisé de façon électronique par l'intermédiaire du Guichet unique. Pour autant, le dépôt papier des comptes reste encore possible (c. com. art. R. 123-77, al. 2).
Nouveauté concernant la perte de plus de la moitié du capital. Lors de l’assemblée annuelle, il peut être constaté des pertes rendant les capitaux propres de la société inférieurs à la moitié de son capital social. Dans les 4 mois de cette constatation, l'assemblée générale doit à nouveau se réunir pour décider de dissoudre, ou non, la société (c. com. art. L. 223-42).
En l’absence de dissolution, toute société disposait, jusqu'ici, d’un délai de 2 exercices pour réduire son capital, faute de quoi tout intéressé pouvait demander sa dissolution en justice.
La loi 2023-171 du 9 mars 2023 modifie la sanction de la dissolution encourue en l’absence de régularisation dans le délai imparti. En pratique, cette sanction ne pèsera plus que sur les sociétés qui n’auront pas réduit leur capital jusqu'à un seuil minimal fixé par décret, à l’issue d’un nouveau délai de 2 exercices. Cette mesure prendra effet lorsque ce seuil minimal sera déterminé par décret à paraître. Toutefois, la loi prévoit d'ores et déjà qu'il sera fonction de la taille du bilan de la société (loi 2023-171 du 9 mars 2023, art. 14 ; c. com. art. L. 223-42 modifié).
Calendrier. Nous présentons ci-dessous les règles et délais classiques de l'approbation des comptes d'une SARL, avec ou sans commissaire aux comptes, clôturant son exercice au 31 décembre 2022.
Calendrier pour un exercice clos au 31 décembre | |
|---|---|
Délai et date limite | Rappel des obligations |
SARL sans commissaire aux comptes | |
35 jours au moins avant la réunion de l'assemblée (délai recommandé: 26 mai) | Envoi de l'avis aux associés ayant demandé à être informés, par lettre simple ou recommandée ou par courrier électronique (si accord écrit préalable de l'associé), de la date prévue pour la réunion de l'assemblée (c. com. art. R. 223-20-2). NB : Le délai pour l'envoi de cet avis n'est pas imposé par les textes ; toutefois, il devra être suffisant pour permettre aux associés d'envoyer leurs demandes d'inscription de points ou de projets de résolution dans le délai imposé par la loi (soit 35 jours au moins avant la réunion de l'assemblée). |
J-25 (5 juin) | Expiration du délai imparti pour l'envoi par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique avec avis de réception (si accord écrit préalable de l'associé) des demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée (c. com. art. R. 223-20-3). Cette faculté est ouverte aux associés qui représentent, seuls ou ensemble, au moins 5 % des parts sociales. |
Avant la date de convocation (avant le 15 juin) | Préparation de l'assemblée : Établissement par le gérant de l'inventaire, des comptes annuels et, le cas échéant, du rapport de gestion(1), des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe (c. com. art. L. 232-1). |
J-15 (15 juin) | Convocation des associés et envoi ou mise à leur disposition des documents soumis à l'assemblée, ainsi que tous documents nécessaires à leur information. Sont notamment communiqués les documents suivants : - les comptes annuels ; - le cas échéant, le rapport de gestion(1), le rapport sur les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe ; - une formule de procuration ; - s'il y a lieu, le rapport spécial sur les conventions réglementées ; - l'ordre du jour et le texte et exposé des motifs des projets de résolution. À compter de cette date, les associés ont la possibilité de poser des questions écrites auxquelles le gérant est tenu de répondre durant l'assemblée (c. com. art. L. 223-26, al. 3). |
J (30 juin) | Réunion de l’assemblée Tenue et réunion de l’assemblée générale ordinaire en vue de (c. com. art. L. 223-26) : - l’approbation du rapport de gestion, des comptes annuels et de l’inventaire ; - l’affectation du résultat ; - l’examen des autres points à l’ordre du jour. |
J + 1 ou 2 mois (au plus tard 31 juillet si dépôt papier, 30 août si dépôt électronique) | Dépôt au greffe du tribunal de commerce (c. com. art. L. 232-22) : - du bilan, du compte de résultat et de l’annexe ; - le cas échéant, des comptes consolidés ; - de la proposition d’affectation du résultat soumise à l’assemblée ainsi que la résolution d’affectation votée(2). En cas de refus d’approbation, une copie de la délibération de l’assemblée doit également être déposée. Le rapport de gestion n'a pas à être déposé au greffe, mais il doit être tenu à la disposition de tout intéressé au siège social. Le cas échéant : - dépôt d'une déclaration de confidentialité des comptes annuels pour les sociétés qui sont des micro-entreprises(3) (c. com. art. L. 232-25, al. 1 ; R. 123-111-1 ; A. 123-61-1 et ann. 1-5 ) ; - dépôt d'une déclaration de confidentialité du compte de résultat pour les sociétés qui sont des petites entreprises(4) (c. com. art. L. 232-25, al. 2 ; R. 123-111-1 ; A. 123-61-1 et ann. 1-5-1) ; - dépôt d'une déclaration de publication simplifiée du bilan et de l'annexe pour les sociétés qui sont des moyennes entreprises(5) (c. com. art. L. 232-25, al. 3 ; R. 123-111-1 ; A. 123-61-1 et ann. 1-5-2). |
Dans les 4 mois de la clôture de l'exercice | Établissement des documents semestriels de gestion prévisionnelle si la SARL, à la clôture de l'exercice, compte au moins 300 salariés ou réalise un CA net d'au moins 18 millions d'euros (c. com. art. R. 232-2 et R.232-3). |
Au plus tard 9 mois après la clôture de l'exercice | Mise en paiement du dividende voté par les associés (c. com. art. L. 232-13 et R. 232-18). |
SARL avec un commissaire aux comptes | |
En complément des différentes étapes visées ci-avant : | |
Dans le mois de la clôture de l'exercice (31 janvier) | Avis au commissaire aux comptes des conventions réglementées conclues ou poursuivies au cours de l'exercice écoulé (c. com. art. R. 223-16). |
Date de convocation - 1 mois (15 mai) | Mise à la disposition du commissaire aux comptes au siège social des comptes annuels et, s'il y a lieu, du rapport de gestion, des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe (c. com. art. R. 223-28 et R. 232-1). |
J-15 (15 juin) | Convocation du commissaire aux comptes par lettre recommandée avec accusé de réception (c. com. art. L. 823-17 et R. 823-9).(6) Documents à joindre à la convocation des associés : en plus des documents énoncés ci-avant, le rapport du commissaire aux comptes. |
J + 1 ou 2 mois (au plus tard 31 juillet si dépôt papier, 30 août si dépôt électronique) | Dépôt au greffe du tribunal de commerce (c. com. art. L. 232-22 et R. 123-111) : - rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et, s'il y a lieu, les observations sur les modifications apportées par l'assemblée aux comptes(7) ; - le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe et le rapport sur les conventions réglementées (8). |
SARL avec un comité social et économique | |
Pas de délai légal | Les documents mis à la disposition des associés, au siège social avant la tenue de l'assemblée, doivent être versés dans la base de données économiques, sociales et environnementales en prévision de la consultation autonome du CSE (si la société emploie au moins 50 salariés et qu'un accord d'entreprise ou un accord entre l'employeur et le CSE n'en prévoit pas autrement ; c. trav. art. L. 2312-19) sur la situation économique de la société (c. trav. art. L. 2312-17 et L. 2312-25). |
(1) Dispense du rapport de gestion. Les petites entreprises sont dispensées d'établir un rapport de gestion (sur la notion de petite entreprise, voir les seuils exposés ci-dessous). Cette dispense n'est toutefois pas autorisée pour certaines entités, notamment les établissements de crédit et les entreprises dont l'activité consiste à gérer des titres de participations ou des valeurs mobilières (c. com. art. L. 123-16, L. 123-16-2, L. 232-1 et D. 123-200, 2°). (2) Proposition d'affectation du résultat. Doivent être précisées non seulement la résolution d'affectation du résultat votée par les associés mais aussi la proposition par le président d'affectation du résultat soumise à l'assemblée (c. com. art. L. 232-22). Lors du dépôt des comptes annuels, il est donc important d'y veiller. (3) Sont des micro-entreprises les sociétés qui ne dépassent pas 2 des 3 seuils suivants : 10 salariés, 350 000 € de bilan, 700 000 € de chiffre d'affaires (c. com. art. D. 123-200, 1°). (4) Sont des petites entreprises les sociétés qui ne dépassent pas 2 des 3 seuils suivants : 50 salariés, 6 M€ de bilan, 12 M€ de chiffre d'affaires (c. com. art D. 123-200, 2°). (5) Sont des moyennes entreprises les sociétés qui ne dépassent pas 2 des 3 seuils suivants : 250 salariés, 20 M€ de bilan, 40 M€ de chiffre d'affaires (c. com. art. D. 123-200, al. 4). (6) Absence de convocation du commissaire aux comptes. L'assemblée ne peut pas être annulée au seul motif que le commissaire aux comptes n'y a pas été convoqué (cass. com. 10 février 2021, n° 18-24302). (7) Lorsqu'une micro-, petite ou moyenne entreprise fait usage de la faculté de confidentialité de ses comptes ou de certains éléments des comptes, le rapport du commissaire aux comptes n'a pas à être rendu public. Toutefois, les petites et moyennes entreprises devront accompagner les documents rendus publics d'une mention précisant si le commissaire aux comptes a accepté de certifier les comptes, avec ou sans réserves, ou s'il a refusé de les certifier (c. com. art. L. 232-25 et L. 232-26). (8) Lorsque le commissaire aux comptes est chargé d'un audit légal « allégé », il est dispensé d'établir le rapport spécial sur les conventions réglementées (c. com. art. L. 823-12-1, al. 2). | |
Lorsqu'il s'agit une société unipersonnelle :
L'associé unique d'une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) doit également respecter la procédure d'approbation annuelle des comptes, qu'il soit ou non le gérant de la société (c. com. art. L. 123-12). En principe, les règles relatives à l'approbation des comptes d'une SARL pluripersonnelle s'appliquent également à l'EURL.
Toutefois, en fonction de la qualité de gérant ou non de l'associé unique, certaines dérogations s'appliquent :
L'associé unique est le seul gérant
Approbation par dépôt au greffe. Lorsque l'associé unique est seul gérant de la société, il a la possibilité de déposer au registre du commerce et des sociétés, dans le délai de 6 mois à compter de la clôture de l'exercice, l'inventaire et les comptes annuels dûment signés. Ce dépôt vaut alors approbation des comptes (c. com. art. L. 223-31).
Attention : En pratique, cette possibilité s'avère peu intéressante. Elle présente l'inconvénient de devoir déposer l’inventaire, source d’information pour les tiers. De plus, l'associé unique reste tenu de constater, suite à l’approbation des comptes, l’existence de sommes distribuables et de déterminer la part attribuable sous forme de dividende (toute violation de cette obligation étant susceptible d’être sanctionnée) (c. com. art. L. 232-12 et L. 241-3).
L'associé unique n'est pas le gérant
Droit de communication de l'associé unique. Le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes doivent être adressés par le gérant à l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai prévu pour l'approbation des comptes (soit, en pratique, au plus tard le 30 mai 2023 pour une approbation le 30 juin 2023). Pendant ce délai, l'inventaire doit être tenu à la disposition de l'associé unique au siège social (c. com. art. R. 223-25).
Droit de poser des questions écrites (non). L’associé unique n’a pas la faculté de poser des questions écrites auxquelles le gérant serait tenu de répondre lors de l'assemblée. Cette prérogative n’est pas applicable dans les sociétés ne comprenant qu’un seul associé (c. com. art. L. 223-31). Toutefois, rappelons qu'il peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation (c. com. art. L. 223-36).
Pour aller plus loin :
« Mémento de la SARL et de l'EURL », RF Web 2022-2, §§ 1051 à 1123 et §§ 3102 à 3115
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Date: 13/01/2026