Vie des affaires
Sociétés par actions simplifiées
SAS : approbation des comptes 2022
Une décision collective s’impose pour l’approbation des comptes 2022 des SAS. Pour mener à bien cette approbation, il convient avant tout de vérifier les statuts de ces sociétés qui peuvent prévoir des modalités particulières de convocation, de participation des associés ou de répartition des bénéfices.
Approbation des comptes de la SAS
Décision collective obligatoire. L’examen des comptes, leur approbation ou leur modification feront impérativement l’objet d’une décision collective aux conditions et délais prévus dans les statuts (c. com. art. L. 227-9, al. 2). La réunion d'une assemblée générale n'est pas obligatoire. La décision peut être prise par d'autres moyens prévus par les statuts : consultation écrite, décision unanime dans un acte, etc.
Délai. Aucun délai n'est imposé pour la prise de décision collective des associés. Toutefois, en raison du délai de paiement du dividende dans les 9 mois après la clôture de l’exercice (c. com. art. L. 232-13, al. 2), le délai de 6 mois sera le plus souvent pratiqué ; les statuts peuvent l’imposer.
Perte de plus de la moitié du capital. Lors de l’approbation des comptes annuels, il peut être constaté des pertes rendant les capitaux propres de la société inférieurs à la moitié de son capital social. Dans les 4 mois de cette constatation, la collectivité des associés doit à nouveau se réunir pour décider de dissoudre, ou non, la société (c. com. art. L. 225-248). En l’absence de dissolution, toute société disposait d’un délai de 2 exercices pour reconstituer ses capitaux propres ou réduire son capital, faute de quoi tout intéressé pouvait demander sa dissolution en justice. La loi 2023-171 du 9 mars 2023 modifie la sanction de la dissolution encourue en l’absence de régularisation dans le délai imparti. En pratique, cette sanction ne pèse plus que sur les sociétés qui n'ont pas réduit leur capital jusqu'à un seuil minimal, à l’issue d’un nouveau délai de 2 exercices. Ces dispositions restent dans l'attente d'un décret qui fixera ce seuil minimal établi en fonction de la taille du bilan de la société (loi 2023-171 du 9 mars 2023, art. 14 ; c. com. art. L. 225-248 modifié).
Fin des mesures exceptionnelles liées à la crise du covid-19. Rappelons que face à l'épidémie du covid-19, des mesures exceptionnelles et temporaires étaient venues assouplir les règles relatives à la tenue et aux délibérations des assemblées et des organes dirigeants des sociétés. À cette occasion, les SAS avaient été autorisées à réunir leur assemblée à huis clos et le recours à la visioconférence, au vote par correspondance ou à la consultation écrite avait été facilité (ord. 2020-321 du 25 mars 2020, art. 4, 5, 6 et 6-1). Ces dispositions dérogatoires ont pris fin le 30 septembre 2021 pour les assemblées générales (ord. 2020-321 du 25 mars 2020, art. 11) et le 31 juillet 2022 pour les organes collégiaux (loi 2022-46 du 22 janvier 2022, art. 13, II).
Planning des opérations à réaliser
Le calendrier, ci-dessous, permet d'effectuer les pointages nécessaires. Il est établi pour les SAS où les associés ont décidé de se réunir en assemblée générale, situation la plus fréquente. « J » désigne le jour prévu pour la réunion de l'assemblée.
Réunion des associés en assemblée générale | |
|---|---|
Opérations | Délai et date limite |
Avis, s'il en existe, aux commissaires aux comptes des conventions réglementées conclues au cours de l'exercice écoulé. | Dans le délai prévu par les statuts |
Établissement par le président (ou l'organe chargé d'arrêter les comptes) de l'inventaire, des comptes annuels et, le cas échéant, du rapport de gestion (1), des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe (c. com. art. L. 232-1). | Dans le délai prévu par les statuts |
Établissement des documents annuels de gestion prévisionnelle si la SAS, à la clôture de l'exercice, compte au moins 300 salariés ou réalise un CA net d'au moins 18 M€ (c. com. art. L. 232-2, R. 232-2 et R. 232-3). | Dans les 4 mois qui suivent la clôture de l'exercice précédent |
Si la SAS dispose d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, mise à leur disposition au siège social des comptes annuels et, s'il y a lieu, du rapport de gestion (1), des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe (c. com. art. R. 232-1). | Au plus tard, 1 mois avant la convocation des associés |
Convocation, le cas échéant, du ou des commissaires aux comptes par lettre recommandée avec accusé de réception (c. com. art. L. 823-17 et R. 823-9). | Au plus tard, lors de la convocation des associés |
Convocation des associés dans les conditions de forme prévues par les statuts et envoi ou mise à leur disposition, selon les clauses statutaires, des documents soumis à l'assemblée, ainsi que tous documents nécessaires à leur information. | Dans le délai prévu par les statuts ou à défaut, dans un délai raisonnable afin de permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause |
Convocation du comité social et économique si la SAS emploie au moins 50 salariés (c. trav. art. L. 2312-77). | Dans le délai prévu par les statuts ou à défaut, dans un délai raisonnable |
Réunion de l'assemblée générale annuelle et vote des résolutions soumises aux associés. | J |
Dépôt des comptes annuels, deux options possibles : 1) soit dépôt papier au greffe, dans le mois de l'assemblée, des documents suivants (c. com. art. L. 232-23) : - comptes annuels (bilan, compte de résultat et, s'il y a lieu, annexe) ; - le cas échéant, rapport des commissaires aux comptes sur la certification des comptes et, si nécessaire, des observations sur les modifications apportées par l’assemblée aux comptes annuels (2) ; - proposition d’affectation du résultat soumise à l’assemblée et la résolution d’affectation votée (3) ; - le cas échéant, comptes consolidés, rapport sur la gestion du groupe et rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. En cas de refus d’approbation des comptes, dépôt dans le même délai d’une copie des délibérations de l’assemblée. Le cas échéant, dépôt d'une déclaration de confidentialité des comptes annuels, si la société répond à la définition des micro-entreprises, ou du compte de résultat, si la société répond à la définition des petites entreprises. En outre, si la société est une moyenne entreprise, dépôt d'une déclaration de publication simplifiée du bilan et de l'annexe (4) (c. com. art. L. 232-25, R. 123-111-1 et A. 123-61-1). 2) soit dépôt électronique, dans les 2 mois de l'assemblée, des documents mentionnés ci-dessus au Guichet unique (c. com. art. A. 123-61). Guichet unique. Depuis le 1er janvier 2023, les entreprises effectuent l'ensemble de leurs formalités pour immatriculer, modifier ou cesser leur activité de manière dématérialisée auprès du Guichet unique, via le site « formalites.entreprises.gouv.fr » (c. com. art. L. 123-33 ; décret 2021-300 du 18 mars 2021). De la même manière, le dépôt électronique des comptes annuels doit désormais être opéré par l'intermédiaire de ce site. Pour autant, le dépôt papier des comptes reste encore possible (c. com. art. R. 123-77, al. 2). | J + 1 mois (ou J + 2 mois si dépôt électronique) |
Établissement des documents semestriels de gestion prévisionnelle si la SAS, à la clôture de l'exercice, compte au moins 300 salariés ou réalise un CA net d'au moins 18 M€ (c. com. art. R. 232-3). | Dans les 4 mois qui suivent la fin du 1er semestre de l'exercice en cours |
(1) Pour les exercices clos à compter du 11 août 2018, les petites entreprises sont dispensées d'établir un rapport de gestion (c. com. art. L. 232-1, IV). Sont des petites entreprises, depuis le 31.05.2019, les sociétés qui ne dépassent pas 2 des 3 seuils suivants : 50 salariés, 6 M€ de bilan, 12 M€ de chiffre d'affaires (c. com. art. L. 123-16 et D. 123-200, 2°). Cette dispense n'est toutefois pas autorisée pour certaines entités, notamment aux établissements de crédit et aux entreprises dont l'activité consiste à gérer des titres de participations ou des valeurs mobilières (c. com. art. L. 123-16-2 et L. 232-1). (2) Si une décision collective des associés l’autorise, le commissaire aux comptes peut adresser son rapport directement au greffe du tribunal de commerce (c. com. art. L. 823-8-1). (3) Doivent être précisées non seulement la résolution d'affectation du résultat votée par les associés mais aussi la proposition par le président d'affectation du résultat soumise à l'assemblée (c. com. art. L. 232-23). Lors du dépôt des comptes annuels, il est donc important d'y veiller. (4) Depuis le 31.05.2019, les sociétés qui, au titre du dernier exercice clos, ne dépassent pas 2 des 3 seuils suivants : 20 M€ de total de bilan, 40 M€ de chiffre d'affaires net et 250 salariés permanents, peuvent demander que ne soit rendue publique qu'une présentation simplifiée de leur bilan et de leur annexe. Dans ce cas, la présentation simplifiée n'a pas à être accompagnée du rapport du commissaire aux comptes. Toutefois, ne peuvent pas bénéficier de la présentation simplifiée du bilan et de l'annexe, les sociétés visées à l'article L. 123-16-2 du code de commerce, à savoir les établissements de crédit, les entreprises d'assurance, les sociétés cotées ou les entreprises faisant appel à la générosité du public ainsi que les sociétés appartenant à un groupe au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce (c. com. art. L. 232-25, al. 3). | |
Pour aller plus loin :
« Le mémento de la SAS/SASU », RF Web 2021-3, §§ 680 à 734
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