ACTIF COMPTA

L’assemblée générale ordinaire d'une SA est convoquée chaque année pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Nous présentons ici un planning des opérations à réaliser pour l'approbation des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022.

Les fondamentaux. Le conseil d’administration doit présenter à l’assemblée générale ordinaire les comptes annuels de l’exercice écoulé. Ces comptes sont examinés et approuvés par l’assemblée annuelle des actionnaires qui va ensuite décider de l'affectation du résultat (c. com. art. L. 225-100).

L'assemblée annuelle peut aussi permettre aux actionnaires de délibérer sur d'autres points que l'approbation des comptes, notamment :

Délai. L’assemblée générale ordinaire doit être réunie dans les 6 mois de la clôture de l’exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice (c. com. art. L. 225-100, I).

Perte de plus de la moitié du capital. Lors de l’assemblée annuelle, il peut être constaté des pertes rendant les capitaux propres de la société inférieurs à la moitié de son capital social. Dans les 4 mois de cette constatation, l'assemblée générale doit à nouveau se réunir pour décider de dissoudre, ou non, la société (c. com. art. L. 225-248). En l’absence de dissolution, toute société disposait d’un délai de 2 exercices pour reconstituer ses capitaux propres ou réduire son capital, faute de quoi tout intéressé pouvait demander sa dissolution en justice. La loi 2023-171 du 9 mars 2023 modifie la sanction de la dissolution encourue en l’absence de régularisation dans le délai imparti. En pratique, cette sanction ne pèse plus que sur les sociétés qui n'ont pas réduit leur capital jusqu'à un seuil minimal, à l’issue d’un nouveau délai de 2 exercices. Ces dispositions restent dans l'attente d'un décret qui fixera ce seuil minimal établi en fonction de la taille du bilan de la société (loi 2023-171 du 9 mars 2023, art. 14 ; c. com. art. L. 225-248 modifié).

Fin des mesures exceptionnelles liées à la crise du covid-19. Rappelons que face à l'épidémie du covid-19, des mesures exceptionnelles et temporaires étaient venues assouplir les règles relatives à la tenue et aux délibérations des assemblées et des organes dirigeants des sociétés. En conséquence, les SA ont été autorisées exceptionnellement à réunir leur assemblée à huis clos ou à recourir à la consultation écrite pour l'approbation des comptes annuels. En outre, le recours à la conférence téléphonique ou audiovisuelle ou au vote par correspondance avait été facilité (ord. 2020-321 du 25 mars 2020, art. 4, 5, 6 et 6-1). Ces dispositions dérogatoires ont pris fin le 30 septembre 2021 pour les assemblées générales (ord. 2020-321 du 25 mars 2020, art. 11) et le 31 juillet 2022 pour les organes collégiaux (loi 2022-46 du 22 janvier 2022, art. 13, II).

Le calendrier publié ci-dessous permettra de faire un pointage utile des formalités à accomplir.

Les documents visés sont ceux à établir pour l’assemblée annuelle de 2023, statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Soit J le jour prévu pour la réunion de l’assemblée.

Calendrier de l'AGO annuelle
Procédure préalable à la convocation	Délai et Date limite
Dans le mois de la clôture de l’exercice. Avis aux commissaires aux comptes, s'il en existe (1), des conventions autorisées au cours de l'exercice et communication des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours de l'exercice (c. com. art. R. 225-30 et L. 225-40-1).	Dans le mois de la clôture de l'exercice
Convocation à la réunion du conseil d'administration arrêtant les comptes annuels : -des administrateurs (c. com. art. L. 225-36-1, al. 1) ; -le cas échéant, du ou des commissaires aux comptes par lettre recommandée avec accusé de réception (c. com. art. L. 823-17 et R. 823-9) ; -le cas échéant, du comité social et économique si la SA emploie au moins 50 salariés (c. trav. art. L. 2312-72).	Dans les délais prévus par les statuts
Un mois et un jour au moins avant la convocation de l’assemblée. Réunion du conseil d’administration pour arrêter l’inventaire et les comptes annuels (et, le cas échéant, les comptes consolidés) ; et pour établir, le cas échéant, le rapport de gestion (2) (c. com. art. L. 232-1) (et le rapport sur la gestion du groupe) ainsi que le rapport sur le gouvernement d'entreprise (c. com. art. L. 225-37) qui seront présentés à l’assemblée. Si aucun actionnaire n’a demandé à être avisé, le conseil d'administration peut convoquer l’assemblée et fixer l’ordre du jour et approuver le texte des résolutions.	J – 46
Un mois avant la convocation de l'assemblée. Mise à la disposition du commissaire aux comptes, s'il en existe, au siège social, du bilan, du compte de résultat, de l’annexe, du rapport sur le gouvernement d'entreprise et, le cas échéant, du rapport de gestion, des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe. Le commissaire aux comptes peut demander la copie de ces documents (c. com. art. L. 232-1 et R. 232-1).	J – 45
J – 35 (délai conseillé) Envoi d'un avis de réunion aux actionnaires ayant demandé à être informé par lettre recommandée ou par voie électronique (3) de la date prévue des assemblées afin de demander l’inscription de points à l’ordre du jour et/ou de projets de résolution si l'actionnaire représente au moins 5 % du capital social (c. com. art. L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-72). NB : Le délai d’envoi de l’avis n'est pas imposé par les textes mais il doit être suffisant pour permettre à l’actionnaire de déposer, 25 jours au moins avant la réunion de l'assemblée, des points à l'ordre du jour ou des projets de résolution. Comité social et économique. Si la société emploie au moins 50 salariés, le comité social et économique peut requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolution (c. trav. art. L. 2312-77 et R. 2312-32).	J – 35 (délai conseillé)
J – 25 Expiration du délai imparti pour l’envoi ou la transmission électronique des demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions par les actionnaires présentant 5 % du capital social (moins si le capital est supérieur à 750 000 €). La demande d’inscription doit être accompagnée de la justification de la qualité d’actionnaire (c. com. art. R. 225-71 et R. 225-72). Le même délai s’impose aux membres du comité social et économique, si l'entreprise emploie au moins 50 salariés, qui souhaitent requérir l’inscription à l’ordre du jour de projet de résolution (c. trav. art. R. 2312-32). Le président du conseil d’administration doit accuser réception des demandes d'inscription à l'ordre du jour, dans les 5 jours de leur réception, par lettre recommandée ou par moyens électroniques si l’actionnaire ou le comité social et économique ont accepté préalablement ce mode de communication (3) (c. com. art. R. 225-74 et c. trav. R. 2312-33).	J – 25
J – 16 Réunion du conseil d’administration afin : - d'établir l'ordre du jour de l’assemblée et le texte des résolutions, compte tenu, le cas échéant, des projets de résolution ou des points ajoutés à l'ordre du jour à la demande des actionnaires ou du comité social et économique (c. com. art. L. 225-103 et L. 225-105) ; - d'arrêter la liste des actionnaires (c. com. art. L. 225-116 et R. 225-90). Le conseil d'administration prépare, à cette fin, les documents à adresser aux actionnaires.	J – 16
Convocation à l'assemblée générale	Délai et date limite
J – 15 Convocation à l'assemblée des actionnaires par lettre simple ou recommandée (si les statuts le prévoient) ou par courrier électronique, si l'actionnaire a préalablement accepté ce moyen (3) (c. com. art. R. 225-68). Lorsque toutes les actions sont nominatives, la société est dispensée de l'obligation d'insérer un avis de convocation de l'assemblée dans un support habilité à recevoir des annonces légales. Convocation du commissaire aux comptes, s'il en existe, par lettre recommandée avec accusé de réception (c. com. art. L. 823-17 et R. 823-9). Le commissaire aux comptes doit, 15 jours au moins avant la tenue de l'assemblée, avoir déposé ses rapports au siège social (rapport sur la certification des comptes annuels, rapport spécial sur le gouvernement d'entreprise, rapport spécial sur les conventions réglementées). Convocation de deux membres du comité social et économique désigné par celui-ci, si la société emploie au moins 50 salariés (c. com. art. L. 2312-77).	J – 15
Autres formalités en même temps que la convocation	Délai et date limite
J – 15 à J Mise à disposition des actionnaires des documents et informations obligatoires pendant un délai de 15 jours (c. com. art. R. 225-89), notamment (c. com. art. L. 225-115 et R. 225-83) : -les comptes annuels ; -le rapport de gestion (2) et, le cas échéant, s’il n’est pas inclus dans le rapport de gestion, le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; -le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels (c. com. art. L. 823-9) et sur le gouvernement d'entreprise (4) ; -le rapport sur les conventions réglementées (c. com. art. L. 225-40) ; -le texte des projets de résolutions. -la liste des actionnaires (c. com. art. L. 225-116 et R. 225-90).	J – 15 à J
J – 15 à J – 5 Envoi des documents aux actionnaires sur leur demande. Tout actionnaire peut aussi demander l'envoi des documents et renseignements d'information prévus pour l'assemblée annuelle (c. com. art. R. 225-81, R. 225-83 et R. 225-88). Cet envoi peut être effectué par un moyen électronique de communication si l’actionnaire a accepté, au préalable, ce moyen et n’a pas rétracté sa demande (3) (c. com. art. R. 225-63). Envoi par la société des documents et renseignements à joindre à tout envoi de formule de procuration (c. com. art. R. 225-81 et R. 225-88). Communication au comité social et économique de l’ensemble des documents obligatoirement transmis annuellement à l’assemblée (c. trav. art. L. 2312-25, II, 2°).	J – 15 à J – 5
Formalités postérieures à la convocation	Délai et date limite
J – 6 Expiration du délai de demande d'envoi d'un formulaire de vote à distance. À compter de la convocation de l'assemblée, tout actionnaire peut demander par écrit à la société de lui adresser, le cas échéant par voie électronique, un formulaire de vote à distance (qui pourra être un « formulaire de vote à distance ou par procuration ») (c. com. art. R. 225-75).	J – 6
J – 5 Expiration du délai de demande d’envoi de documents (c. com. art. R. 225-88).	J – 5
J – 4 (ouvré) Expiration du délai pour envoyer les questions écrites émanant d'actionnaires. Passé ce délai, la société n’est plus tenue de répondre aux questions tardives (c. com. art. L. 225-108, al. 3 et R. 225-84).	J – 4 (ouvré)
J – 3 (sauf délai plus court prévu par les statuts) Expiration du délai pour la réception des demandes de vote à distance. Les statuts peuvent subordonner la prise en compte des votes à distance à la condition que les formulaires parviennent à la société quelques jours avant l’assemblée mais ce délai ne peut être supérieur à J – 3 (c. com. art. R. 225-77).	J – 3 (sauf délai plus court prévu par les statuts)
J – 2 (ouvré) L'actionnaire ou le groupe d'actionnaires qui a demandé l'inscription de points ou de projets de résolution doit transmettre une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des actions au 2^e jour ouvré avant l'assemblée générale (c. com. art. R. 225-71, dernier al.). Les statuts peuvent imposer aux actionnaires de justifier de leur qualité par une inscription dans les comptes d'actions nominatives tenues par la société (ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé), au 2^e jour ouvré avant l'assemblée (c. com. art. R. 225-86).	J – 2 (ouvré)
J – 1 (15 h, heure de Paris) Expiration du délai pour la réception des demandes de vote à distance envoyées par voie électronique (c. com. art. R. 225-77).	J – 1 (15 h, heure de Paris)
Préparation de la feuille de présence.	Avant l'assemblée
Réunion de l’assemblée générale	Délai et date limite
J L’assemblée générale doit être réunie dans les 6 mois de la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice (c. com. art. L. 225-100). Annexion à la feuille de présence des pouvoirs donnés à chaque mandataire et rédaction d’un procès-verbal, à peine de nullité. Réponse du conseil d’administration sur les questions écrites posées par les actionnaires. Une réponse commune peut être apportée dès lors que ces questions présentent le même contenu (c. com. art. L. 225-108, al. 3). Le conseil d'administration peut déléguer à l'un de ses membres, au directeur général ou au directeur général délégué le soin d'y répondre. Participation par visioconférence. Si les statuts le prévoient, les actionnaires peuvent participer à l’assemblée par conférence téléphonique ou audiovisuelle (ou un autre moyen de télécommunication permettant leur identification) (c. com. L. 225-107-II). Il conviendra que les moyens retenus transmettent au moins la voix des participants ainsi qu’une retransmission contenue et simultanée des délibérations.	J
Formalités postérieures à l’assemblée	Délai et date limite
J + 15 Information des actionnaires au moyen d’un avis dans un support habilité à recevoir des annonces légales du département du siège social du nombre total des droits de vote existants, sauf si le nombre de droits de vote n'a pas varié par rapport à celui de la précédente assemblée générale ordinaire (c. com. art. L. 233-8, I et R. 233-2).	J + 15
J + 1 mois (ou J + 2 mois si dépôt électronique) Dépôt des comptes annuels, deux options possibles : 1) soit dépôt papier au greffe, dans le mois de l'assemblée (c. com. art. L. 232-23 et R. 247-3) : - des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) ; - le cas échéant, du rapport des commissaires aux comptes sur la certification des comptes et, si nécessaire, des observations sur les modifications apportées par l’assemblée aux comptes annuels (5) ; - de la proposition d’affectation du résultat soumise à l’assemblée et la résolution d’affectation votée (6) ; - le cas échéant, des comptes consolidés, du rapport sur la gestion du groupe et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés. En cas de refus d’approbation des comptes, dépôt dans le même délai d’une copie des délibérations de l’assemblée (c. com. art. L. 232-23, II). Le cas échéant, dépôt d'une déclaration de confidentialité des comptes annuels si la société est une micro-entreprise (c. com. art. L. 232-25, al. 1, R. 123-111-1 et A. 123-61-1) ou du compte de résultat si la société est une petite entreprise (c. com. art. L. 232-25, al. 2, R. 123-111-1 et A. 123-61-1). Enfin, si la SA est une moyenne entreprise, dépôt d'une déclaration de publication simplifiée du bilan et de l'annexe (7) (c. com. art. L. 232-25, al. 3, R. 123-111-1 et A. 123-61-1). 2) soit dépôt électronique, dans les 2 mois de l'assemblée, des documents mentionnés ci-dessus au Guichet unique (c. com. art. A. 123-61). Guichet unique. Depuis le 1^erjanvier 2023, les entreprises effectuent l'ensemble de leurs formalités pour immatriculer, modifier ou cesser leur activité de manière dématérialisée auprès du Guichet unique, via le site « formalites.entreprises.gouv.fr » (c. com. art. L. 123-33 ; décret 2021-300 du 18 mars 2021). De la même manière, le dépôt électronique des comptes annuels doit désormais être opéré par l'intermédiaire de ce site. Pour autant, le dépôt papier des comptes reste encore possible (c. com. art. R. 123-77, al. 2).	J + 30 (ou J + 60 si dépôt électronique)
9 mois après la clôture de l’exercice. Paiement du dividende voté par les actionnaires (c. com. art. L. 232-13).	9 mois après la clôture de l’exercice
(1) À compter du 1^er exercice clos après le 26 mai 2019, les SA ne sont plus tenues de nommer un commissaire aux comptes, notamment si elles ne dépassent pas, à la clôture de l’exercice, 2 des 3 seuils suivants : 4 M€ de total bilan, 8 M€ de chiffre d'affaires hors taxe et 50 salariés (c. com. art. L. 225-218, D. 225-164-1 et D. 221-5). (2) Pour les exercices clos à compter du 11 août 2018, les petites entreprises sont dispensées d'établir un rapport de gestion. Cette dispense n'est toutefois pas autorisée pour certaines entités, notamment aux établissements de crédit et aux entreprises dont l'activité consiste à gérer des titres de participations ou des valeurs mobilières (c. com. art. L. 123-16-2 et L. 232-1). Pour rappel, sont des petites entreprises, les sociétés qui ne dépassent pas 2 des 3 seuils suivants : 50 salariés, 6 M€ de bilan, 12 M€ de chiffre d'affaires (c. com. art. L. 123-16 et D. 123-200, 2°). (3) Pour recourir à la télécommunication électronique pour les convocations et envois de documents, il faut que la société ait préalablement recueilli l’accord écrit des actionnaires, lesquels ont dû indiquer leur adresse électronique. Il est nécessaire que l’actionnaire ne soit pas revenu sur sa décision en adressant une lettre recommandée avec demande d’avis de réception. La proposition de l’entreprise peut être acceptée par les actionnaires intéressés par voie postale ou électronique. Ceux-ci peuvent demander le retour à un envoi postal 35 jours au moins avant la date de l’insertion de l’avis de convocation, par voie postale ou électronique (c. com. art. R. 225-63). (4) L'article L. 225-235 du code de commerce disposait que le commissaire aux comptes devait joindre à son rapport d'audit un rapport attestant l'existence des informations requises dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. L'ordonnance 2020-1142 du 16 septembre 2020 a abrogé l'article L. 225-235, dont le contenu a été transféré vers la réglementation propre aux sociétés cotées (c. com. art. L. 22-10-71). Pour autant, il ne s'agit là que d'une maladresse du législateur, que le projet de loi de ratification de l'ordonnance 2020-1142 entend rectifier en rétablissant l'article L. 225-235 (projet Sénat n° 681 du 15 juin 2022, art. 8). (5) Si l’assemblée l’autorise, le commissaire aux comptes peut déposer son rapport directement au greffe du tribunal de commerce (c. com. art. L. 823-8-1). (6) Doivent être précisées non seulement la résolution d'affectation du résultat votée par les actionnaires mais aussi la proposition par le président d'affectation du résultat soumise à l'assemblée (c. com. art. L. 232-23). Lors du dépôt des comptes annuels, il est donc important d'y veiller. (7) Depuis le 31 mai 2019, les sociétés qui, au titre du dernier exercice clos, ne dépassent pas 2 des 3 seuils suivants : 20 M€ de total de bilan, 40 M€ de chiffre d'affaires net et 250 salariés permanents, peuvent demander que ne soit rendue publique qu'une présentation simplifiée de leur bilan et de leur annexe. Dans ce cas, la présentation simplifiée n'a pas à être accompagnée du rapport du commissaire aux comptes. Toutefois, ne peuvent bénéficier de la présentation simplifiée du bilan et de l'annexe, les sociétés visées à l'article L. 123-16-2 du code de commerce, à savoir les établissements de crédit, les entreprises d'assurance, les sociétés cotées ou les entreprises faisant appel à la générosité du public ainsi que les sociétés appartenant à un groupe au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce (c. com. art. L. 232-25, al. 3).